[데일리한국 최성수 기자] KT&G가 글로벌 의결권 자문사 ISS에서 방경만 KT&G 수석부사장의 사장 선임을 반대하는 의견을 내놓자 즉각 반박했다. KT&G는 ISS와 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP) 간 공모 가능성도 제기했다.

KT&G는 15일 입장문을 내고 “ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다”면서 “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다”고 밝혔다.

앞서 ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 “이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들이 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다”고 발표했다.

손동환 후보는 KT&G 최대 주주인 기업은행이 추천한 인물이다.

ISS는 KT&G가 제시한 임민규 사외이사 선임안과 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건에 대해서도 반대했다.

KT&G는 이에 대해 “ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다”고 지적했다.

그러면서 “회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다"면서 "그럼에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다”고 주장했다.

KT&G는 “ISS는 분리선출 되는 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보에 대한 반대 권고의 근거가 부족하다”며 “주주들이 분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았으며, 이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다”고 강조했다.

KT&G는 또 “ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다”면서 “IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다”고 말했다.

KT&G는 이같은 입장을 내면서 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다.

그는 “지난 11일 ISS 측과 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라면서 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다”며 “당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다”고 설명했다. 

이어 “지난 13일 FCP는 웨비나를 통해 해당 자료를 공개했으며, 회사의 분석 결과 ISS 미팅시 질의한 사항과 같은 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다”며 “이에 14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했지만, ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다”고 했다.

그러면서 “이에 대해 회사는 심각한 우려와 유감을 표명한다”고 덧붙였다.

KT&G 정기주총은 오는 28일 열린다. 기업은행이 사외이사 후보로 손동환 성균관대 교수 선임을 제안하면서 표대결이 예고됐다.

집중투표제가 실시되기 때문이다. 집중투표제는 다수의 이사직에 대해 그 자릿수만큼 주주에게 복수의 의결권을 주는 방식이다.

즉, KT&G 주총에서는 1주당 의결권 2개를 행사할 수 있다. 특정 후보에 의결권을 몰아주는 것도 가능하다.

기업은행이 본인들이 추천한 사외이사 후보에게 지분율만큼 몰표를 주게 된다면 방 수석부사장의 사장 선임 가능성은 그만큼 낮아질 수밖에 없다. 이사 선임안이 통과되려면 참석 주주로부터 절반 이상의 표를 얻어야한다.

방 수석부사장이 사장으로 선임되더라도 이사회측 사외이사로 추천된 임민규 후보의 선임 가능성이 크게 낮아진다.

지분 6.64%를 보유한 국민연금이 아직까지 입장을 표명하지 않은 가운데, 국민연금의 결정이 이번 주총 표대결의 향방을 가를 것으로 예상된다.